Výmaz z dôvodu nevykonania zmeny zo slovenských korún na eurá

Dňa 23.11.2021 došlo k ex offo výmazu viacerých s.r.o. spoločností z obchodného registra v zmysle § 768s ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. v znení zákona č. 390/2019 Z. z. („Registrový súd podľa osobitného zákona v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky vymaže z obchodného registra zapísané osoby, ktoré si nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov ani do 1. decembra 2020.“)

Predtým, ako došlo k výmazu niektorých zapísaných osôb, ministerstvo zoznam zapísaných osôb, ktoré sa majú vymazať z obchodného registra zverejnilo po dobu šiestich mesiacov v Obchodnom vestníku. Účelom bolo poskytnúť dotknutým osobám možnosť uplatniť námietky, že sú v zozname uvedené nedôvodne. Ak toto právo dotknuté osoby využili, neboli predmetom výmazu.

Dňa 08.12.2021 vláda schválila návrh novely Obchodného zákonníka, ktorá má riešiť situáciu vymazaných aktívnych s.r.o. obchodných spoločností. Návrh zákona schválený vládou je spolu s predkladacou správou a dôvodovou správou dostupný tu: https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/26724/1

Novela bola schválená aj parlamentom pod č. zákona 519/2021 Z. z. Umožňuje znovuzapísanie vymazaných s.r.o. spoločností do obchodného registra. Novela má byť zákonným podkladom pre obnovenie zápisu vymazanej s.r.o. spoločnosti v obchodnom registri bez nariadenia dodatočnej likvidácie a zloženia preddavku na likvidáciu. Návrh by mala podať osoba, ktorá osvedčí právny záujem, a to v lehote do 31.01.2022. K návrhu bude potrebné priložiť:

rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v s.r.o. spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra, o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro a úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov,
riadnu účtovnú závierku s.r.o. spoločnosti za posledné účtovné obdobie pred jej výmazom z obchodného registra,
čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra členom jej štatutárneho orgánu, že spoločnosť mala ku dňu výmazu z obchodného registra obchodný majetok,
čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu s.r.o. spoločnosti z obchodného registra členom jej štatutárneho orgánu, že na zrušenie s.r.o. spoločnosti neboli ku dňu jej výmazu z obchodného registra iné dôvody ako dôvody podľa § 768s ods. 2 písm. c (osoby, ktoré si nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov ani do 1. decembra 2020).

Z uvedeného vyplýva, že obnovenie zápisu by sa nemalo týkať s.r.o. spoločností, ktoré nesplnili aj iné povinnosti, ktorých nesplnenie môže byť dôvodom pre výmaz z obchodného registra, ako napríklad povinnosť doložiť do zbierky listín účtovnú závierku. Nie je však zrejmé, či registrový súd bude vychádzať iba z doloženého čestného vyhlásenia alebo bude splnenie ostatných povinností bližšie preverovať.

Zákonné znenie § 768t:

„(1) Ak bola s.r.o. spoločnosť vymazaná z obchodného registra podľa § 768s ods. 2 písm. c) a sú splnené podmienky podľa odseku 2, registrový súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na obnovení jej zápisu v obchodnom registri, podaný najneskôr do 31. januára 2022, rozhodne bezodkladne o obnovení jej zápisu v obchodnom registri bez nariadenia dodatočnej likvidácie a bez toho, aby sa vyžadovalo zloženie preddavku na likvidáciu.(2) Osoba, ktorá podáva návrh podľa odseku 1, je povinná osvedčiť splnenie podmienok pre obnovenie zápisu s.r.o. spoločnosti v obchodnom registri. Na tento účel k návrhu podľa odseku 1 priložia a) rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v s.r.o. spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra, o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro a úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov, b) riadnu účtovnú závierku s.r.o. spoločnosti za posledné účtovné obdobie pred jej výmazom z obchodného registra, c) čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu s.r.o. spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za s.r.o. spoločnosť, že s.r.o. spoločnosť mala ku dňu výmazu z obchodného registra obchodný majetok, d )čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu s.r.o. spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za s.r.o. spoločnosť, že na zrušenie s.r.o. spoločnosti neboli ku dňu jej výmazu z obchodného registra iné dôvody ako dôvody podľa § 768s ods. 2 písm. c).(3) Ak nie sú splnené podmienky podľa odseku 2 alebo návrh podľa odseku 1 nie je podaný včas, registrový súd pred zamietnutím návrhu podľa odsek 1 vyzve toho, kto návrh podľa odseku 1 podal, na zloženie preddavku na likvidáciu a ak je zložený, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie.(4) Proti rozhodnutiu o návrhu podľa odseku 1 nie je prípustný opravný prostriedok. Ak registrový súd návrhu vyhovie, obnoví zápis s.r.o. spoločnosti v obchodnom registri len čo rozhodnutie o obnovení zápisu s.r.o. spoločnosti vydal. Obnovenie zápisu s.r.o. spoločnosti ako aj premenu menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro registrový súd zapíše do obchodného registra aj bez návrhu.(5) Ustanovenia § 75k ods. 3 a § 75k ods. 5 a ods. 7 sa použijú primerane.(6) Na konanie o obnovení zápisu s.r.o. spoločnosti v obchodnom registri sa primerane použijú ustanovenia Civilného mimosporového poriadku o konaniach v niektorých veciach právnických osôb.(7) Počas obdobia od výmazu s.r.o. spoločnosti do obnovenia jej zápisu v obchodnom registri sa plynutie lehôt podľa osobitných predpisov považuje za prerušené. Povinnosti podľa predpisov verejného práva, ktoré sa mali plniť, a práva podľa predpisov verejného práva, ktoré sa mohli uplatniť počas obdobia od výmazu s.r.o. spoločnosti do obnovenia jej zápisu, sa musia dodatočne splniť alebo sa môžu dodatočne uplatniť do 30 dní po obnovení zápisu v obchodnom registri. Na účinky alebo následky, ktoré osobitné predpisy spájajú so zánikom s.r.o. spoločnosti, sa hľadí ako by nenastali, ak dôjde k obnoveniu jej zápisu v obchodnom registri.“